清朝初期，康熙_*皇!?帝%$尚且年少`+，奸臣从中控制政权+，民=! 不聊生。“天地会”是_一个推翻清朝的民间组织。“天地会”^首领陈近南（刘(:#松仁饰）在一次%\行动中幸得韦小(/)?宝（(**周星驰饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王 宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章;!^经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的
,心腹，:]做了大官。小宝.陷入了@-两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝 +想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，?并派人监视他回到^王宫。不久，#\小宝便受到了(鳌拜[同盟以及假太后的
[追杀，\;. 与##天地会的人^`:-大战起来。