日军入侵中国后，民不聊生，乡- !$\下青年陈真（甄子丹`^饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上._海后，陈真当了+一];名[黄包车 夫，而小燕则进入了 一间医院当护士。陈真每天都]会拉和小燕在 !同一间医院当护士的日本姑娘武田由美（万绮雯饰）;,上`下班，两+\ 人渐渐坠入*]了,[$爱河。陈真爱(!_好武术@?，闲时经常自己!?!?照着书上的招式练习，一次@\偶然机]会他的身手被青帮老大蔡六斤发/现，于是$:被招进了青帮当打手。陈真很快成为了青帮第一打手，而妹妹小!(]燕)`\ 则一直十]`分担心哥哥 ，她)?始终认为哥哥]=混黑道`.不会有+ 好下场的。随)后小燕不幸遭, 到了马 + #贼* 杀%害，悲痛万分的陈真终于醒;^悟，从此金盆洗手退出了青帮/。当时?[抗日(组织精`-武门的掌门霍元] +甲发现陈真是一块练武的材料\($，于是加=$以`指点，得到指点后的陈真武功/ 进步神速，)并最终为小燕.^报了仇。陈真感恩于;霍元甲，加入了精武门。这时`^由美 !#的日本未婚夫来到[`?了上海，当他得知由美和陈真之间的#事情后，决心
向陈真挑战，胜者就可以^ /抱?得美人归/\。*陈真虽然不愿) ?=意，但[最终接受了挑战。