由于在!纽+约自然历史博物馆担任警卫有=出色表现，拉*瑞（-本·斯 蒂勒BenStiller饰）  出/任某家/*电小公司的CE/O，而]且$%还在电视上接受了著名脱口秀主持*,
人的访谈，;儿子对他仰慕，]^爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，)(好景不长
，当他故地重游,，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿\;的史密森博%[;物馆继续展出。这`让拉瑞感/,到有些气愤)/ ，他觉得自.=
己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留#.下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友 的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（*=罗宾·威廉斯Robi*]n^Willi
,ams饰）、林肯、拿破*/仑、伊凡雷帝和阿尔•卡=邦等人之后_$$， /他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上/演@-了博物[馆的惊.\魂_+# 对决……