清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，,民不聊生。“天地会”是^一个推翻清朝的民间组织。“天地会”
首领陈近南（刘 $松仁饰）在一次 %行` .动中幸得韦小宝（周星驰饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到 (@王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵[的小宝很快便)(成为了皇上的心腹  ，`!做了大官]\ 。#
小/.宝^陷_*%;入了两难的状态，他既%]:/要执行任务]?却又
+跟皇\帝成为了好朋友。就+在小宝想要逃走;之际，师父陈近(@南也找到了他，并派人监视他回=到王宫。不久，小宝@便受到了鳌拜同盟以及假!#太后的]追杀，....与天: 地会的人大战起[来。