王琦瑶（郑秀文饰）)与同学%[蒋丽莉（苏岩饰:_）到片场参观^.[，认识了摄影师程先生（梁家辉) 饰）$。*程先生为琦瑶拍照.并倾心于她，后来更;推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风( ;姿不仅使她赢得了第三名!:，还令掌握;[军/;政大权的李主
,\任（胡军+饰）.义#无.反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭)%到了追杀后便销声匿;*迹]了，:王琦瑶`/ 倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉(也离 *_开上/,海 了。富家子康明逊（吴彦祖`=饰,）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由.\于上海局势不定康明逊必须 (#离+^,开，王琦瑶只好用.钱买来一段婚姻以换取给予孩子;+@的名分。十年后,，她遇到了与自己 女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，%可是这个年轻人即/将要离开上海了……