过气香$_港拳% /王程辉（张家辉 饰），在拳;坛没落后，-沉迷赌博，负\: 债累累，_为躲避追债人，逃亡澳门。在合租房中/=%)，程/;,辉遇-`.到了一对母女(:，这名母亲（梅婷 饰$[,），;!患有\精神病，小女孩（李_\?馨巧 饰）不但=#- 要上学还要照顾妈妈。程辉和=
,小女孩很. 投缘*%`，两人时常扮成小动物，排+?=演小*品，逗小女孩的妈妈开心。
　　与.(@此@ 同时，富二代林思齐 !(（彭于晏 饰）遭#遇家庭)变故，他的]父亲（高捷 饰 ^-）生意失败，)变得一无%_所有，整日`^在酒吧糜烂^];。为了鼓=励落魄的父亲重新开始生活，?[林思@:齐报名参加?+;)了MMA`^+_。为此，他 在一家拳击俱乐部报名，*;
在?![这里，他-=[#认识了正在俱乐部打工的程辉，并@;)拜他为师 [，学习拳)击。
　　(经过几\..个=月学习，林思齐在MMA/-中连胜几场，成为新拳王。=随即，又遭遇了另一位高手（安志杰, 饰）的挑*战，林思-$齐负[:;!@伤退赛。同+时，追债人找[到程辉=，打 [斗中，不小心伤害了梅婷母女。为此，程 \辉深感内疚，不想^]再连累别人，便开始重新训练+-综合格斗技能，希望在MMA中)(赢?得比赛，得到奖金偿还赌债-。
\　　在MMA中，程辉以四十多岁的高龄挑战拳击，不被人看好。而他遭+! 遇的对手，正是打败徒弟林@思齐的新拳王安志杰……