八国联军入京，朝廷出奔，举国局势一度混乱。黄飞鸿（赵文卓 饰）与父亲*\黄!:,;^麒英（刘询! 饰）、十四姨（王静莹 \%饰）、徒弟梁宽（莫少聪 饰:;%）、鬼脚七（$!熊欣欣 饰）一行人南下番禹+，欲与十/三姨（关之琳 饰^:.）、猪肉荣#$ （郑则仕 饰）/、牙擦苏（郭晋安 饰）;. 汇合。师!徒于路同担心海盗夺粮*\:的南粤米仓发生 误会，两帮人_不打不相识，黄-飞鸿助其将盗米+贼扭送
%衙门，惊觉盗米;*竟是差役领班谢四（张铁林+
)` -饰）指使。原来南海海盗趁局势混乱，活动频繁，使番禹一地早无官员统制，-`差役不得]已靠偷盗维_持口粮。黄飞鸿有感谢四等)`人忠义?，遂放;-.弃赴港计划，与)当地海盗单眼英、张云麟、^张保仔等人展开连场搏杀_-……
　　本片是徐克执导@*黄飞鸿系\@]列!$的第 五部。