广州提督之 子%^苏灿（周星驰饰）在考取 武状元时，被人设计陷害_沦为]乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝)廷的天理教太_乙真`]人_=,四!处迫害丐.[帮，加上丐帮帮主=.阵亡令\]打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙; _$ 无首。在心仪@-/苏灿的^如霜（张敏饰）的暗中帮助下，传`功长
老选中苏灿为丐帮接班人，.传以打狗律!. 法要?
诀。苏灿学\]#!艺成功^后，成为= !新任帮主，开始^团结 各地丐帮会员自强，共同@%奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强饰）欲拥兵^自立，预!谋在?皇帝狩猎/之时下手* 行刺，不料消息走露传到_;*苏灿耳中。