194?/3年，侵华日军
为了挽救必然失败的命:运，挥军进犯湘西北军-`事重镇常德。驻守当地:的\国军(_ ^第74军,57师临危受命，八^千代号虎贲的将士在师_长余程万[@?/（吕良伟饰）带领;@/下，准备与数倍%于=( 己的敌@ 人^)决一死战。战云密%布的前@#夜，%;连长冯宝华（袁文康饰）推迟了与未婚妻婉清（安
]#以轩饰）;!#的婚事以全力 备战，同!*日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎（谢孟伟饰）踊跃参军，%*敌兵未至);;，常德军民斗志已% 燃！然而 +在日军的优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城。余程万下令全师与城 共存亡，\虎贲将士在毒气与炮火 ^
(中$
)+ 与日军展开一@$寸 !寸土地的争夺。最终57` 师用=%%覆亡的代价谱写下抗]战史中不朽的一页。